某某工厂-专业生产加工、定做各种金属工艺品

　　股票简称：均胜电子 股票代码：600699.SH 股票上市地点：上海证券交易所

　　宁波均胜电子股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 21

　　本报告书、本发行情况报告书、发行情况报告书 指 《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》

　　公司、本公司、均胜电子、发行人、上市公司 指 宁波均胜电子股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码“600699”

　　A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票

　　本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行股票/本次发行 指 宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

　　定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票第十届董事会第二十三次会议决议公告日，即2022年5月14日

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差

　　经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；

　　制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　　2022年5月13日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署暨关联交易事项的议案》《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　2022年5月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署暨关联交易事项的议案》《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　2022年12月7日，发行人召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调减 2022年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署暨关联交易事项的议案》。

　　2023年2月23日，发行人召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署暨关联交易事项的议案》。

　　2023年3月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　2023年5月16日，发行人召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案《》关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

　　2023年6月1日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　2023年4月12日，上海证券交易所出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体审核意见如下：“宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”

　　2023年5月26日，中国证监会出具了《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　截至2023年7月4日，发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健验〔2023〕1-9号），确认本次发行的认购资金到位，共计365,146,101.81元。

　　截至2023年7月5日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300825号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（毕马威华振验字第2300825号），本次向特定对象发行募集资金总额为人民币365,146,101.81元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币10,173,483.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币354,972,618.25元，其中计入股本金额为人民币40,616,919.00元，计入资本公积为人民币314,355,699.25元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，半岛官方网站在线登录入口如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的发行对象为均胜集团，均胜集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），原定发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行价格将作相应调整。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为每股增发新股或配股数，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2023年4月20日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.0元（含税）。截至本报告书出具日，该利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行的价格由9.09元/股调整为8.99元/股。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让或出售，同时在本次发行之前已持有的均胜电子的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让或出售。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　“1、本公司通过本次发行取得的均胜电子的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让或出售（前述期间以下简称“限售期”），本次发行完成后至限售期届满之日止，本公司由于均胜电子送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守前述限售安排。

　　2、本公司在本次发行之前已持有的均胜电子的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让或出售。”

　　公司及实际控制人王剑峰先生承诺：“在本次向特定对象发行股份认购完成后，公司实际控制人/本人持有股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的要求。”

　　截至2023年7月4日止，保荐人（主承销商）中金公司已收到均胜电子本次发行股票认购对象的认购款项共计人民币365,146,101.81元。2023年7月5日，保荐人（主承销商）中金公司已将上述认股款项扣除相关承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。

　　公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　本次发行的发行对象为均胜集团，截至2023年3月31日，均胜集团基本情况如下：

　　经营范围 实业项目投资；企业管理咨询；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　控股股东 王剑峰先生（截至2023年3月31日，持有均胜集团52.5%的股权）

　　注：截至本报告书出具日，均胜集团注册地址已变更为浙江省宁波高新区冬青路 555号 5幢508室。

　　本次发行前，均胜集团持有发行人34.85%股份，为发行人控股股东。本次发行后，均胜集团持有发行人36.73%股份，仍为发行人控股股东。半岛官方网站在线登录入口

　　最近一年，均胜集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，均胜集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

　　对于未来均胜集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。

　　均胜集团已出具《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购资金来源的承诺函》，承诺：“本次认购资金来源均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”

　　发行人已于《均胜电子关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中进行承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

　　经核查，发行对象认购资金来源符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　经核查，本次发行对象均胜集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：

　　I型专业投资者 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、半岛官方网站在线登录入口银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

　　II型专业投资者 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　　普通投资者 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：

　　本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

　　本次发行确定的发行对象均胜集团被认定为普通投资者，符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。

　　经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　“1、本公司通过本次发行取得的均胜电子的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让或出售（前述期间以下简称“限售期”），本次发行完成后至限售期届满之日止，本公司由于均胜电子送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守前述限售安排。

　　2、本公司在本次发行之前已持有的均胜电子的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让或出售。”

　　公司及实际控制人王剑峰先生承诺：“在本次向特定对象发行股份认购完成后，公司实际控制人/本人持有股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的要求。”

　　本次发行完成前，截至2023年3月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股） 股东性质

　　5 金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均胜2号事务管理类单一资金信托 24,472,245 1.79 0 其他

　　8 中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF） 6,768,432 0.49 0 其他

　　9 中国银行股份有限公司－华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金 6,634,512 0.48 0 其他

　　10 诺德基金－兴业银行－深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司－深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,049,293 0.44 0 其他

　　本次发行完成股份登记后，截至2023年7月13日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股） 股东性质

　　5 金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均胜2号事务管理类单一资金信托 24,472,245 1.74 0 其他

　　8 中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF） 6,934,232 0.49 0 其他

　　10 中国银行股份有限公司－华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金 6,776,861 0.48 0 其他

　　本次发行的新股登记完成后，公司增加40,616,919股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为均胜集团，实际控制人仍为王剑峰。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次发行后，公司的总资产及净资产相应增加，公司的资金实力得以提升，抗风险能力得到增强，有利于公司的长远发展。

　　本次发行后，公司将继续围绕现有业务进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，公司主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响。本次发行完成后，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

　　针对公司与均胜集团之间的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员、科研人员结构造成重大影响。若公司拟因本次发行调整董事、监事、高级管理人员、科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，均胜电子本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经上交所审核通过，且经中国证监会予以注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号）和均胜电子履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

　　本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行方案中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　均胜电子本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的《认购协议》及补充协议等法律文书合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。”

　　本公司已对《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的2019年度、2020年度及2021年度审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所就本次发行人非公开发行A股股票增加注册资本出具的报告号为毕马威华振验字第2300825号的验资报告中的有关数据，与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》(天健验〔2023〕1-9号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波均胜电子股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本机构及签字资产评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在本发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　投资者可在工作日上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　（本页无正文，为《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）