某某工厂-专业生产加工、定做各种金属工艺品

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲和非洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但因大部分属于多金属伴生矿床，品位低，采选技术难度大、成本高，不具备经济效益，这使得国内钽铌矿石原料 90%以上依赖进口。海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影响，会导致一定时期内原材料供应不足或价格波动较大的风险。

　　报告期内，钽铌及其合金产品的直接材料占其主营业务成本比例最高，为公司成本的主要构成部分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。2022年发行人直接材料占主营业务成本比例为79.45%，主营业务毛利为15,949.15万元，主营业务毛利率为 16.41%。以该数据为基准，假设其他因素均不发生变化，公司毛利率对于原材料价格波动的敏感系数为-0.66，即原材料价格每上升或下降 1%，公司主营业务毛利率减少或增加 0.66%。当原材料成本上涨 22.04%时，公司扣非归母净利润为零，达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率为2.01%，较原材料价格未波动前的毛利率减少14.34个百分点。若未来上业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，主要原材料采购价格持续大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司在未来市场竞争中未能持续保持市场竞争力、公司对下游客户议价能力降低、行业竞争加剧等因素导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，则可能对公司的经营造成不利影响。

　　公司本次募集资金投资项目火法冶金项目、制品项目、铌超导腔项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产。本次募投项目建成投产后，公司火法冶金项目将新增熔炼钽、铌等熔炼产品产能量能力 6,018t/年；制品项目钽铌板带制品产能将达到 70t/年；铌超导项目将新增铌超导腔70支/年。

　　尽管募投项目新增产能相较良好的市场需求和稳步增长的市场空间供给相对有限且上述项目产品与公司现有产品完全一致，已具备一定的客户基础和意向订单，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。

　　报告期末公司存货余额和应收账款及应收票据余额较大。公司存货余额较大，主要原因为公司是一家从矿石冶炼到金属制品的全产业链公司，从采购到冶炼、铸锭及形成制品需要一定的生产周期，同时为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而给客户及公司带来的损失，公司保持着一定的库存水平。若发生市场销售不畅，将会造成公司原材料、在产品及产成品大量积压的情形，进而影响公司资产的周转效率，同时公司的存货可能发生减值，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。公司应收账款及应收票据余额较大，主要是因为公司给予下游优质客户一定信用期限。若发生应收账款延期收回或者无法收回的情形，将会对公司的正常运营产生不利影响。

　　公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，相关参数如原材料成本、产品销售价格等设定充分参考市场趋势、公司现有业务，并结合同行业可比公司相关指标，相关测算合理，该等项目具有良好的技术积累和市场基础。

　　然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，投资项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

　　本次火法冶金项目、制品项目和铌超导腔项目建成后，公司固定资产将大幅增加。根据初步测算，上述项目达产后每年预计新增折旧摊销费用共计约3,933.27万元，未来新增折旧摊销对发行人营业收入影响较小，对发行人营业收入的影响总体未超过 3%，对净利润的影响在 16%-17%，不会对未来经营业绩造成重大不利影响。在新增产能完全消化的情况下，未来如果出现宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致募投项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

　　除火法冶金项目中拟使用3,516.75㎡空地已完成国有建设用地出让手续，由发行人通过招拍挂取得并已办理《不动产权证书》（宁（2023）石嘴山市不动产权第D0003901号）外，其他募投项目用地均拟通过向中色东方、金航钛业购买取得。

　　截至本募集说明书出具之日，发行人自中色东方、金航钛业购买的募投项目用地均已办理权属变更登记并取得《不动产权证书》。上述事项不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

　　发行人部分房产存在未办理房产证书和未办理变更登记的情况，主要原因为房产所占用的土地使用权原为中色东方或金航钛业所有，不符合现行房地合一的不动产登记要求，以及因房地不合一导致的部分房产建设手续不齐全。

　　发行人已向金航钛业、中色东方购买房屋所在土地使用权并取得土地使用权《不动产权证书》，正在推进补办房产建设手续及房屋不动产权登记/变更登记工作，目前尚未办理权属登记/变更登记的部分不影响发行人对相关资产的使用，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而存在对生产经营造成一定不利影响的风险。

　　发行人于2022年4月收到金枪鱼钓及隆泰创投的实际控制人励振羽先生委托的律师事务所发来的律师函，主张公司归还励振羽3.52亿元补偿金额等其他损失。该笔补偿金是公司在2016年筹划重大资产重组时，金枪鱼钓、隆泰创投作，导致公司该次重大资产重组终止，依据各方签署的股份转让协议和终止重大资产重组协议，对公司进行的现金补偿。

　　截至本募集说明书出具日，励振羽及其利益相关方尚未对发行人提起任何诉讼或仲裁，发行人尚未有任何账户资金、资产受到司法冻结的情况，但不排除金枪鱼钓与励振羽及其利益相关方就上述事项提起诉讼或仲裁的可能性。

　　本次募投项目涉及向关联方购置土地、厂房及设备，存在新增关联交易的情形。经测算募投项目中向关联方购置的土地、厂房及设备的交易金额为6,883.89万元，该新增关联交易金额占发行人 2022年度营业成本的比例为8.34%，根据上市公司折旧摊销政策、土地使用权年限，募投项目中向关联方购置的土地、厂房及设备新增折旧摊销507.92万元/年，占发行人2022年度营业成本的比例仅为 0.62%。除此以外，本次募集资金投资项目建成后，预计不会新增日常性关联交易。但若未来因募投项目新增关联交易，公司将在未来根据实际情况和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规规定，对新增关联交易履行相应审议程序。

　　报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，本次新增关联交易具有商业合理性、必要性及公允性，本次募投项目的实施不会导致显失公平的关联交易，亦不会影响上市公司生产经营的独立性。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

　　根据东方超导于2022年12月23日分别召开董事会及股东会形成的决议，同意东方超导投资5,010.65万元实施铌超导腔项目；同意东方超导增加注册资本，新增注册资本由股东东方钽业单方认购，增资款用于铌超导腔项目建设，增资价格参照经国有资产管理机构备案的东方超导股权价值评估结果确认（增资事项待相关评估结果确定后另行审议决定）。

　　报告期内东方超导经营业绩稳定，但不排除未来东方超导的经营业绩不及预期，整体估值水平低于评估结果，实际价值低于增资价格，可能对上市公司产生不利影响。

　　对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，本次募集资金投资项目是对公司现有钽铌及其合金业务的追加投入，主要对公司现有钽铌业务生产线进行技术改造，重点解决生产经营过程中设备、产能及生产效率瓶颈，本次募投产品与现有产品完全一致，不涉及新增产品类型和新增业务的情形，也不存在重复建设,发行人具备实施募投项目所需的技术储备和生产工艺，本次募投项目实施不存在重大不确定性。本次募投项目预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。若公司目前已经掌握的技术储备、生产工艺等未能在募投项目得到良好的应用导致产品质量波动或未能达到预期效果，或无法根据下游客户的需求及时更新募投项目产品的关键技术、升级完善产品性能，则可能存在募投项目产品的销售工作不及预期的风险，从而对公司本次募投项目产能释放产生负面影响。

　　公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境、项目实际情况等计算得出，但在实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实际投入增加、建设成本提高的风险。

　　其他与本次发行相关的风险因素详细情况请参见本募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”。

　　2、本次发行股票的相关事项已经公司 2022年 11月 3日召开的第八届董事会第二十二次会议、2023年 2月 14日召开的第八届董事会第二十六次会议、2023年 2月 24日召开的第八届董事会第二十七次会议审议，并已按照国有资产监督管理的要求履行相关审核批准程序，且已经 2023年 3月 13日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年 3月 13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）等内容进行了修订。本次发行尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册。在中国证监会同意注册后方可实施。

　　半岛官方网站在线登录入口

　　3、本次发行股票的发行对象为包含中国有色集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　4、本次发行的发行对象中包含中国有色集团，中国有色集团为本公司的实际控制人。中国有色集团为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同时，本次发行募投项目涉及公司向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地使用权及地上附着物、房产和设备，上述交易构成关联交易。

　　在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

　　5、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次发行的股票，认购总额为人民币 5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 67,462.71万元，本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，不超过 132,249,793股（含132,249,793股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　7、本次发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　年产 100只铌超导腔生产线技术改造项目（以下简 称“铌超导腔项目”）

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　10、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　11、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

　　12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定，公司制定了《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，该规划已经公司第八届董事会第二十二次会议和 2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　13、根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第八届董事会第二十二次、第二十六次会议和第二十七次会议和 2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”和“（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　14、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关发行方案之日起 12个月。

　　元素符号为 Ta的金属元素，银灰色，延展性好，耐腐蚀性 强。用于制造钽电解电容器、半导体芯片、防腐组件、耐 高温制品、高温、耐腐蚀和硬质合金等合金添加剂、生物 医疗植入体等

　　元素符号为 Nb的金属元素，灰白色，延展性好。用于制造 耐高温、耐腐蚀的合金钢和超级硬合金等合金的添加剂， 还用于光学镀膜靶材、铌射频超导腔、耐高温基材、防腐 组件、电子元器件等的制造

　　一种无机盐，化学式为 KTa2F7，为白色结晶性粉末，微溶 于冷水、氢氟酸，能溶于热水，主要用于钽粉的生产

　　从水介质中回收金属的技术，过程中，有关金属会被选择 性溶解，该技术用于生产钽铌湿法冶金产品，包括氧化 钽、氧化铌及氟钽酸钾

　　在高温、真空条件下提取钽铌金属和进一步提纯的冶金过 程，包括还原、烧结、熔炼、熔铸等过程。钽铌及其合金 铸锭和钽粉的制造均属于火法冶金

　　一种电子元件，由两个彼此平行且相互绝缘，通常以电解 质分开的电极构成。通过充、放电，电容器可存储及变换 能量；作为电子电路中不可或缺的一部分，被广泛应用于 各类消费类电子、工业控制设备、通讯设备、汽车电子等 产品中

　　一种用金属钽作为阳极材料而制成的电容器，按阳极结构 的不同可分为箔式和钽粉烧结式两种，在钽粉烧结式钽电 容中，又因工作电解质不同，分为固体电解质的钽电容和 非固体电解质的钽电容

　　以铁、镍、钴为基，能在 600℃以上的高温及一定应力作 用下长期工作的一类金属材料；并具有较高的高温强度， 良好的抗氧化和抗腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性 等综合性能。

　　钽的金属粉末。钽粉表面生成的致密氧化膜具有单向导电 的阀金属性质。用于制造高品质的电解电容器，也是钽火 法冶金产品的基础材料。

　　以钽粉为原料，经成型、烧结、轧制、拉拔等压延加工方 法制成的一种丝状钽材。主要用于钽电解电容器的阳极引 线。

　　溅射是制备薄膜材料的主要技术之一，它利用离子源产生 的离子，在真空中经过加速聚集，而形成高速度能的离子 束流，轰击固体表面，离子和固体表面原子发生动能交 换，使固体表面的原子离开固体并沉积在基底表面，该过 程即为“溅射”，被轰击的固体是用溅射法沉积薄膜的原 材料，称为“溅射靶材”。

　　钽具有高导电性、高热稳定性和对外来原子的阻挡作用， 故用溅射镀膜法在集成电路上镀上钽膜，可防止铜向基体 硅中扩散。钽靶材主要用于半导体及光学领域。以纯度在 99.99%以上的钽为原料制作的靶材即为高纯钽靶材。

　　surface acoustic wave filter，是采用表面声波器件实现的滤 波器，可以对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频 率进行有效滤除，得到一个特定频率的电源信号。表面声 波（SAW）器件已日益广泛地用于工业和军事装备中。 SAW体积小、结构牢固、频段宽，而且能大批生产，因而 能很好地解决许多信号处理问题。

　　基于超导体在超导状态下的高频电磁特性发展起来的一类 带电粒子加速结构，是带电粒子超导加速器（简称超导加 速器）的主要组成部件。

　　通过较大规模投入和工程建设来完成，建成后通过长期的 稳定运行和持续的科学技术活动，实现重要科学技术目标 的大型设施。

　　Shanghai High repetition rate XFEL and Extreme light facility，硬 X射线自由电子激光装置，我国唯一、具备世 界领先水平的 X射线光源大科学装置，可为物理、化学、 能源、材料、生命、环境等领域的前瞻性研究和新技术创 新提供国际先进平台。

　　China initiative Accelerator Driven System，加速器驱动嬗变 研究装置，是国家“十二五”期间优先安排建设的重大科 技基础设施，能在短时间内降低乏燃料放射性，并从中分 离出有用元素加以利用。

　　High Intensity heavy-ion Accelerator Facility，强流重离子加 速器装置，是国家“十二五”期间优先安排建设的重大科 技基础设施，能为鉴别新核素、扩展核素版图、研究弱束 缚核结构和反应机制、特别是精确测量远离稳定线短寿命 原子核质量提供国际领先的研究条件。

　　注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　Ningxia Orient Tantalum Industry Co.Ltd.

　　许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；第三类医 疗器械生产；进出口代理；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属冶 炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；锻件及 粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属废料和碎屑加工处 理；喷涂加工；表面功能材料销售；特种设备销售；化工产品生产（不含 许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术 研发；工程和技术研究和试验发展；增材制造；3D打印基础材料销售； 3D打印服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内贸易代理； 销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注：2023年 4月 24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年 6月 1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由 44,083.26万元变化为 44,582.64万元。截至本募集说明书出具日，前述注册资本变动尚未完成工商变更登记。

　　注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，发行人总股本由440,832,644股增至445,826,444股。

　　根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

　　注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，发行人总股本由440,832,644股增至445,826,444股。截至本募集说明书出具日，由于总股本发生变化，各股东股权比例发生变化。

　　中色东方于 2023年 1月 18日办理股票质押手续，质押股数 20,000,000股，质权人为中国有色集团，质押占其持股比例为 9.91%。截至2023年3月31日，质押股数占发行人总股本的比例为 4.54%，发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。具体情况如下：

　　注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司控股股东中色东方质押的股份比例由4.54%变为4.48%，控股股东持有上市公司的股份比例由45.80%变为45.29%。

　　截至 2023年 3月 31日，中色东方持有发行人 20,191.68万股股份，占总股本的 45.80%，是发行人的控股股东，其基本情况如下：

　　一般项目：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造， 化工产品(不含危险化学品)、特种新材料、镁合金、电池能源 材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开 发，建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程，机械 加工及非标制作，商品进出口贸易，房屋、场地、设备租赁

　　劳务承包、劳务服务，职工培训，技术转让咨询服务，物业 服务，自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售 （不含专项审批），化工产品、金属及其制品、五金交电、模 具、润滑油品、实验器材、消防器材、办公用品及耗材、劳 保用品、日用品销售，机电设备、备件销售及维修服务咨询 服务普通道路货物运输（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）

　　2、截至本募集说明书出具日，中色东方法定代表人已由李春光先生变更为陈林先生。

　　3、2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年 6月 1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司控股股东中色东方持有的股份比例由45.80%变为45.29%，仍为公司控股股东。

　　截至 2023年 3月 31日，中色东方直接持有发行人 45.80%的股份。中国有色集团为中色东方的控股股东，持有其 60%的股份，中国有色集团为发行人实际控制人。其基本情况如下：

　　半岛官方网站在线登录入口

　　承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外 金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类 型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建 设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的 承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研 制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询 和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。(市场主体 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

　　半岛官方网站在线登录入口

　　经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　注 2：2018年，根据《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国有色矿业集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]9号）要求，将国资委持有中国有色集团股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。划转后，国资委持有中国有色集团 90%股权，社保基金会持有中国有色集团 10%股权。中国有色集团实际控制人仍然是国务院国资委。截至本募集说明书出具日，上述股权变更尚未进行工商登记。

　　注3：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年 6月 1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司实控制人中国有色集团通过公司控股股东中色东方间接控制的股份比例由 45.80%变为45.29%，仍为公司实际控制人。

　　2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同意发行人向激励对象授予限制性股票不超过520万股限制性股票，占限制性股票授予前公司股本总额的44,083.26万股的1.18%。

　　2023年4月7日，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

　　董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。同日，发行人披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予508万股限制性股票，占本激励计划授予总量的97.69%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.15%；预留12万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 2.31%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.03%。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的8.62万股限制性股票。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由 160名调整为 158名，授予的限制性股票数量由508万股调整为499.38万股。预留部分的限制性股票数量保持不变。董事会以2023年4月25日作为首次授予日，向符合授予条件的158名激励对象授予限制性股票499.38万股。2023年5月26日，发行人发布《宁夏东方钽业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》称，发行人已完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，以 2023年 4月25日作为首次授予日，向158名激励对象授予限制性股票 499.38万股；本次授予登记完成后，发行人总股本由440,832,644股增至445,826,444股。

　　截至本募集说明书出具日，发行人尚未完成前述股本变动的工商变更登记及《公司章程》修改，尚未取得当地市场监督管理局签发的《变更（备案）通知书》。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2017)，上市公司所处的行业为有色金属冶炼和压延加工业。

　　根据最新《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司钽、铌及合金产品属于“鼓励类”产业第九项 “有色金属”中的第二条“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”及第五条“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材国家产业创新中心、国家农业高新技术产业示范、国家农业科技园区、国家认定的企业技术中心、国家实验室、国家重点实验室、国家重大科技基础设施、高新技术创业服务中心、绿色技术创新基地平台、新产品开发设计中心、科教基础设施、产业集群综合公共服务平台、中试基地、实验基地建设”。

　　此外，公司钽、铌及合金业务属于《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（国家发展和改革委员会令 2021年第 40号）中宁夏回族自治区新增鼓励类项目“7、钽、铌、铍、钛等稀有金属材料新产品、新工艺技术开发及生产”。

　　钽、铌及其合金制品所处行业原主管部门为国家有色金属工业局，隶属于国家经济贸易委员会。2000年国家对有色金属工业管理体制进行改革，撤销国家有色金属工业局，组建行业自律性组织——中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。各省、自治区、直辖市的有色金属工业管理体制也相应进行了改革，有色金属冶炼和压延加工业实现了由政府主导型向市场主导型的转变。

　　国务院 2021年 3月发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，纲要提出“十四五”期间要构筑产业体系新支柱，聚焦新材料等战略性新兴产业。钽铌及其制品作为稀有金属，因其具有良好的金属特性，广泛应用于电子、通讯、航空、航天、冶金、石油、化工、照明、医疗、原子能等领域，属于国家支持的重点产业。

　　国务院 2013年 2月 23日发布的《国家重大科技基础设施建设中长期规划(2012-2030)》，提出要强化国家战略科技力量，建设国家重大科技基础设施。铌金属具有超导性能优异的特点，是粒子加速器中铌超导腔的核心材料，主要应用于高能同步辐射光源（HEPS）、加速器驱动嬗变研究装置（CiADS）、硬 X射线自由电子激光装置（SHINE）、强流重离子加速器装置（HIAF）等国家大科学装置，是国家重点支持产业。

　　工信部于 2016年 9月发布的《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出要大力发展高端材料，利用先进可靠技术，加快发展超大规格高纯金属靶材，提升高端有色金属电子材料供给水平。

　　发改委于 2016年 12月发布的《国家重大科技基础设施建设“十三五”规划》，提出以能源、材料、粒子物理和核物理等 7个科学领域为重点，推动国家重大科技基础设施布局建设和发展，将高能同步辐射光源（HEPS）、硬 X射线自由电子激光装置（SHINE）列入优先发展项目。

　　宁夏回族自治区委员会办公厅和宁夏回族自治区人民政府办公厅于2021年1月3日颁布的《自治区九大重点产业高质量发展实施方案》明确提出，重点发展高纯钽铌靶材、低温超导高纯铌及铌合金，推进东方超导 9cell超导腔，打造全国高端稀有金属材料产业化基地。

　　宁夏回族自治区科学技术厅于 2021年 3月发布的《自治区新材料产业高质量发展科技支撑行动方案》提出要开展新材料产业关键技术攻关，在金属材料精深加工方面，开发钽铌铍稀有金属等高性能金属材料的精深加工技术；在电池与电子材料的产业化方面，开展集成电路用钽靶材等新型电子材料的产业化制备及深加工技术研究。

　　宁夏回族自治区于 2021年 4月发布的《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出要推动新材料产业先行发展、大力发展优势主导产业，以发展高性能新材料为重点，打造石嘴山市稀有金属等三大产业集群，推进钽铌稀有金属精深加工。

　　中国有色金属工业协会于 2006年 6月发布的《有色金属工业中长期科技发展规划（2006—2020年）》中提出要大力发展高性能结构材料、电子信息材料、超导材料等有色金属新材料。该规划文件同时提出将高纯稀有金属及其化合物制备技术如高纯金属制备的新技术与新工艺、高功率电子束熔炼炉及难熔金属的提纯技术等、硬质合金及其深加工技术、超导材料作为重点项目。

　　发行人所处行业的监管体制、法律法规以及相关政策均有利于发行人的经营发展。

　　（1）钽铌物理性能优越，下游产品与众多支柱产业、国防军工高度相关，已成为国民经济发展不可或缺的高技术基础材料和战略性资源 （未完）