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　　北京市天元律师事务所 关于安徽润康橡塑科技股份有限公司 股票定向发行的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033

　　北京市天元律师事务所 关于安徽润康橡塑科技股份有限公司 股票定向发行的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033

　　根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与安徽润康橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次股票定向发行的专项中国法律顾问并出具法律意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书（2023）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　公司本次向发行对象定向发行不超过 1,670,000.00股人 民币普通股股票的行为

　　发行人与发行对象签署的《安徽润康橡塑科技股份有限 公司附生效条件的股票认购协议》

　　中华人民共和国法律，为本法律意见之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律

　　注：本法律意见中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入所致。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师审阅了公司发布的《股票定向发行说明书》 等有关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和 验证。

　　1、半岛官方网站在线登录入口本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所同意将本法律意见作为公司本次股票发行所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告；本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会、股转系统要求引用本所律师出具的法律意见的相关内容。

　　3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　4、公司已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关文件和材料均是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证其所提供的材料、文件的复印件与原件一致。

　　5、本所律师对出具的法律意见有关所有的文件资料及证言进行审查判断，并6、本法律意见仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　根据发行人持有《营业执照》，并经查询国家企业公示系统、企查查、股转系统网站（查询日期：2023年 6月 26日），截至查询日，发行人的基本情况如下：

　　橡塑制品、塑料制品的生产与销售；金属制品加工与销售；模具、 机械设备、五金产品及电子产品、建材（不含危化品）、化工助剂、 化工原料及产品（除危险化学品、易制毒学品、剧毒化学品）、橡 胶混炼胶的销售；货物与技术的进出口业务。（法律法规政策限制、 禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　经查验，润康科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票于 2017年 9月 13日在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 872183，所属层次为创新层。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；公司股票已在股转系统挂牌并公开转让，公司具备本次发行的主体资格。

　　根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

　　根据发行人的确认，并经查询国家企业公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、人民法院公告网、发行人所在地政府部门网站等公开披露信息（查询日期：2023年 6月 26日），报告期内，发行人受到行政处罚如下：

　　2021年 11月 2日，宣城市广德市生态环境分局作出“广环罚字[2021]059号”《行政处罚决定书》，发行人因外排废水镍超标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》，被处以罚款 200,000元。

　　针对上述违法违规行为，发行人及时缴纳了罚款，并对污水处理站的设施进行了全面检修，建成污水存储柜，进一步加强环保管理。2022年 4月 25日，宣城市广德市生态环境分局出具《证明》，确认发行人本次违法违规行为不存在主观故意，发行人及时整改并改进优化了环保设备设施，违法情节轻微，不属于重大违法违规行为。

　　2023年 6月 14日，宣城市广德市生态环境分局出具《证明》，确认自 2021年1月 1日至今，除发行人因外排废水超标受到行政处罚（广环罚字[2021]059号）外，发行人及其子公司不存在环保领域行政处罚的情况，发行人上述违法情节轻微、不构成重大违法行为。发行人及其子公司不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　综上所述，该行为不属于对本次定向发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，经营合法合规。

　　根据发行人的确认，并经查验发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关公司治理文件，发行人已依法制定《公司章程》，已建立股东大会、董事会、 监事会，并制定了相应的议事规则；聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，组织机构健全。

　　根据发行人的确认，并经查询全国股转系统、国家企业公示系统、企查查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开披露信息（查询日期：2023年 6月26日），报告期内，发行人不存在因信息披露违反相关法律、法规而被股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分、被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情况。

　　根据发行人提供的相关会议文件，并经查询全国股转系统（查询日期：2023年 6月 26日），本次定向发行已经发行人股东大会、董事会、监事会审议通过，且发行人已按照相关规定履行了信息披露义务。4、发行对象

　　根据《股票定向发行说明书》《股票认购协议》，公司本次发行为确定对象的股票发行，已确定的发行对象为黄国伟。经查验，上述发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求[具体情况详见本法律意见“四、本次发行对象是否符合投资者适当性要求”]。

　　5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形

　　经查验，发行人已建立严格的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，明确了对外担保、关联方资金往来的审批权限和审议程序，能有效防范公司违规提供对外担保、资金被关联方占用及其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。根据发行人及实际控制人的确认，并经查验《股票定向发行说明书》、发行人自挂牌以来的定期报告，截至本法律意见出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员非为失信联合惩戒对象

　　根据发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经查询国家企业公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、发行人所在地政府部门网站等公开披露信息（查询日期：2023年 6月26日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。

　　综上所述，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在股转系统挂牌并公开转让，本次定向发行符合《定向发行规则》的相关规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，本次发行的主体合法、合规。

　　根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理……”

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日：2023年 5月 31日），截至权益登记日，本次发行前共有在册股东 9名，包括自然人股东 7名，机构股东 2名；根据《股票定向发行说明书》，本次发行对象共 1名，为新增自然人股东。本次发行后，股东总人数为 10名，包括自然人股东 8名，机构股东 2名，股东人数累计不超过 200人。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会履行注册程序的条件。

　　根据《公众公司办法》第四十五条第三款规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”；《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

　　根据发行人第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议决议、2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》，发行人现有股东不享有本次发行的优先认购权。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行现有股东不享有优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》的规定。

　　根据《公众公司办法》第四十三条第一款、第二款规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。” 根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

　　票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”

　　根据《股票定向发行说明书》，本次发行为确定对象的股票发行，已确定的发行对象为 1名外部自然人投资者黄国伟。本次发行对象认购股份情况如下：

　　根据中信证券股份有限公司上海溧阳路证券营业部出具的有关证明文件，黄国伟已开通全国股份转让系统二类合格投资者交易权限，符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》的要求。

　　根据本次发行对象的确认，并经查本次对象填写的调查表、提供的身份证， 本次发行对象与公司及其在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求；本次发行对象与公司及其在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　五、本次发行对象是否属于私募投资基金或私募基金管理人，是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

　　根据《股票定向发行说明书》及《股票认购协议》，并经查验，本次发行的发行对象为 1名自然人投资者，不属于私募投资基金或私募基金管理人。

　　根据本次发行对象出具的声明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、信用中国等公开披露信息（查询日期：2023年 6月 26日），截至查询日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。

　　根据《股票定向发行说明书》及《股票认购协议》，本次发行的发行对象为 1名自然人投资者，不属于持股平台。

　　根据发行对象的确认、《股票认购协议》，并经查验发行对象填写的调查表，本次发行对象参与本次发行的认购资金为其自有资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行对象不属于私募投资基金或私募基金管理人，不属于失信联合惩戒对象或持股平台，不存在股份代持情形。

　　根据本次发行对象的确认，并经查验《股票定向发行说明书》《股票认购协议》，本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，且认购资金均为自有资金，资综上所述，本所律师认为，发行对象认购资金的来源合法合规。

　　2023年 5月 19日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于的议案》《关于在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签订的议案》《关于修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》《关于提请召开 2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　2023年 5月 19日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于的议案》《关于在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签订的议案》《关于修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　2023年 5月 19日，发行人监事会出具《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。2023年 5月 22日，发行人在股转系统网站披露了《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

　　2023年 6月 6日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签订的议案》《关于修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　综上所述，本所律师认为， 发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规。

　　根据《定向发行规则》第十四条规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。”《适用指引第 1号》第 1.4 条第 1 款规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。”

　　根据发行人的确认，并经查验《股票定向发行说明书》及其他相关公告，发行人董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次发行符合《定向发行规则》第十四条规定的不得连续发行的要求，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等情形。

　　（三）本次发行是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

　　根据发行人的确认、《公司章程》《证券持有人名册》及《股票定向发行说明书》，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业或金融企业，不涉及国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。

　　本次发行对象为境内自然人，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行不涉及履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　根据发行人及发行对象的确认，经查验《股票认购协议》，《股票认购协议》的当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、 法规的强制性规定和社会公共利益，不存在《公众公司办法》和《适用指引第1号》中规定的损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。发行人已召开相关董事会、监事会及股东大会审议通过《股票认购协议》并对协议的内容摘要在《股票定向发行说明书》中进行了披露。

　　综上所述，本所律师认为，《股票认购协议》符合《定向发行规则》及《适用指引第 1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

　　根据《股票定向发行说明书》《股票认购协议》，本次发行新增股份不存在法定限售安排，发行对象亦无自愿限售锁定承诺。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行新增股份无限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等法律法规和规范性文件的要求。

　　发行人于 2017年 12月 28日召开第一届董事会第五次，于 2018年 1月 15日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定的议案》，该制度对募集资金的存储、使用、管理与监督等作出了明确的规定。

　　根据发行人第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议以及 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》，为加强对募集资金存放和使用的监管，公司将为本次发行设立募集资金专项账户，并将与主办券商、募集资金专项账户开户商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。

　　综上所述，本所律师认为，发行人已建立募集资金内控及管理制度，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定；发行人将对本次发行的募集资金进行专户管理，在各方监管下保证募集资金合理使用，符合《定向发行规则》 等相关法律法规的规定。半岛官方网站在线登录入口

　　经查验，现行相关法律法规、政策性文件关于“高耗能”、“高排放”的主要规定如下：

　　《关于加强应对气候变 化统计工作的意见的通 知》（发改气候 [2013]937号）

　　高排放行业主要包括煤炭 生产企业；石油天然气勘 探、生产及加工企业；火力 发电企业；钢铁企业

　　高耗能行业包括：石油加 工、炼焦和核燃料加工业， 化学原料和化学制品制造 业，非金属矿物制品业，黑 色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工 业，电力、热力生产和供应 业

　　《国家发展改革委办公 厅关于明确阶段性降低 用电成本政策落实相关 事项的函》

　　高耗能行业包括：石油、煤 炭及其他燃料加工业，化学 原料和化学制品制造业，非 金属矿物制品业，黑色金属 冶炼和压延加工业，有色金 属冶炼和压延加工业，电 力、热力生产和供应业

　　《关于加强高耗能、高 排放建设项目生态环境 源头防控的指导意见》 （环环评[2021]45号）

　　“两高”项目暂按煤电、石 化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别 统计，后续对“两高”范围 国家如有明确规定的，从其 规定

　　《环境保护综合名录 （2021年版）》（环办 综合函[2021]495号）

　　重点选择石化、有色、轻工 等重点行业，选择具有污染 排放总量大、毒性强、风险 高且产能过剩的产品列入 名录

　　《安徽省节能减排及应 对气候变化工作领导小 组关于进一步加强新上 “两高”项目管理的通 知》（皖节能 [2021]3 号）

　　以煤电、石化、煤化工、钢 铁、焦化、建材、有色、化 工等行业年综合能源消费 量 5000吨标准煤以上的 项目为重点，逐个对照能效 水平、产业政策、相关规划 等要求，加强窗口指导

　　关于发布《高耗能行业 重点领域能效标杆水平 和基准水平（2021年 版）》的通知（发改产 业[2021]1609号）

　　国家发展和改革 委员会、工业和信 息化部、生态环境 部、国家市场监督 管理总局、国家能 源局

　　能效标杆水平和基准水平 的高耗能行业重点领域包 括石油、煤炭及其他燃料加 工业、化学原料和化学制品 制造业、非金属矿物制品 业、黑色金属冶炼和压延加 工业、有色金属冶炼和压延 加工业行业中的部分小类 行业

　　《关于印发安徽省“两 高”项目管理目录（试 行）的通知》（皖节能 [2022]2号）

　　根据发行人的确认、《挂牌公司管理型行业分类指引》及《股票定向发行说明书》，发行人所处行业为 “C 制造业- C29橡胶和塑料制品业”，年综合能源消费量在 5000吨标准煤以下，发行人主营业务为橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶制品的研发、生产和销售，发行人主要产品为汽车橡胶减震制品、家电橡胶制品和密封类橡胶制品。

　　经查验，发行人所处行业、主营业务、主要产品均不属于上述法律法规、政策性文件规定的“高耗能”、“高排放”行业、项目，发行人主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

　　综上所述，本所律师认为，发行人不涉及“高耗能”、“高排放”，发行人不（二）发行人最近 24个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　根据发行人的确认、《股票定向发行说明书》及发行人自挂牌以来的定期报告，并经查询国家企业公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、人民法院公告网、发行人所在地政府部门网站等公开披露信息（查询日期：2023年 6月 26日），最近 24个月内，发行人存在 1起环保领域行政处罚。经查验，该行为不属于对本次定向发行具有重大不利影响的重大违法违规行为，发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。[具体情况详见本法律意见 “一、本次发行主体的合法合规性/（二）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定/1、合法规范经营”。]

　　综上所述，本所律师认为，发行人的上述行政处罚不构成重大违法违规行为，发行人最近 24个月不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行豁免向中国证监会履行注册程序，本次发行尚需取得股转公司同意定向发行的函后方可实施。