某某工厂-专业生产加工、定做各种金属工艺品

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，山东大业股份有限公司与北京德和衡律师事务所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所律师郭芳晋、马龙飞以特聘专项法律顾问的身份，为发行人本次在中华人民共和国境内向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

　　2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。

　　3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　　4、本法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　5、本所同意发行人在为本次向特定对象发行股票而编制的相关文件中部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书，非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。

　　6、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 —证券期货法律适用意见第18号》

　　中国证券登记结算有限责任公司出具的关于发行人的《合并普通账 户和融资融券信用账户前200名明细数据表》

　　中兴华于2023年5月19日出具的中兴华核字（2023）第030070 号《关于山东大业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

　　中兴华审字（2021）第030125号《审计报告》、中兴华审字（2022） 第030206号《审计报告》、中兴华审字（2023）第030153号《审 计报告》

　　中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区

　　经查验发行人第四届董事会第二十六次会议资料、第四届董事会第二十七次会议资料和发行人2023年第一次临时股东大会资料，本所律师确认以下事实： 1、发行人董事会的批准

　　2023年2月16日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次发行相关的如下议案：

　　（4）《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　（5）《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　（7）《关于本次非公开发行后未来三年（2023-2025）的股东分红回报规划的议案》； （8）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　2023年2月23日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，根据《注册管理办法》的规定，修订并审议通过了与本次发行相关的如下议案：

　　（4）《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　（5）《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　（6）《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报的规划的议案》； （7）《关于山东大业股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；

　　（8）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》；

　　2023年5月19日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了以下议案：

　　发行人董事会已经发行人2023年第一次临时股东大会授权，相关议案修订无需提交股东大会审议。

　　2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

　　经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　根据《注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；本次发行事宜已经发行人股东大会批准通过，股东大会就本次发行作出的决议符合《注册管理办法》的规定；发行人股东大会依据《公司章程》的规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人已就本次发行取得现阶段必要的内部批准与授权；本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　经查验发行人现行有效的《营业执照》、工商登记资料，发行人在指定媒体信息披露的相关公告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的大业股份股东资料等发行人主体资格的文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

　　1、发行人系由大业有限整体变更而来。大业有限由山东大业工贸有限责任公司和广州元复生物科技有限公司依法出资设立，并于2003年11月24日取得诸城市工商行政管理局核发的注册号为09的《企业法人营业执照》。

　　2、2011年3月2日，大业有限召开2011年第一次股东会，同意大业有限依法整体变更为股份有限公司。2011年3月17日，发起人窦勇、窦宝森、郑洪霞签署《山东大业股份有限公司发起人协议》。2011年3月18日，发行人召开创立大会，并于同日取得潍坊市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》（详见律师工作报告正文“六、发行人的设立”）。

　　1、2017年10月20日，中国证监会核发《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880号），核准大业股份公开发行不超过5,200万股人民币普通股股票。

　　2、2017年11月9日，上海证券交易所核发《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2017〕417号），同意大业股份股票在上海证券交易所上市交易。2017年11月13日，大业股份A股股票在上海证券交易所正式挂牌公开交易，证券简称为“大业股份”，证券代码为“603278”。

　　根据发行人现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政法规规定的应予解散的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应予解散的情形；发行人股票依法在上海证券交易所上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件中规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：

　　根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

　　根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为1.00元，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。发行人本次发行属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面半岛官方网站在线登录入口金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　根据本次发行方案，发行人本次发行采用的方式为向特定对象发行，未违反《证券法》第九条第三款规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

　　（2）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

　　（3）根据公司提供的资料,并本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

　　（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

　　（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

　　（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

　　（1）根据《发行预案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后全部用于“年产20万吨子午线轮胎高性能轮胎钢丝项目（第一期）”和“补充流动资金”。本次发行募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用全部用于“年产20万吨子午线轮胎高性能轮胎钢丝项目（第一期）”和“补充流动资金”，本次募集资金使用非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，本次发行募集资金补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

　　根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。

　　根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的实际控制人仍为窦宝森、窦勇，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、《发行预案》《山东大业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》《2023年第一季度报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，本次发行满足下列条件： 1.截至2023年3月31日，发行人不存在超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的财务性投资，且本次发行董事会决议日前六个月内发行人不存在财务性投资。

　　2.经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3.本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

　　4.本次发行预计募集资金不超过人民币60,000.00万元，募集资金在扣除发行费用全部用于“年产20万吨子午线轮胎高性能轮胎钢丝项目（第一期）”和“补充流动资金”，用于补充流动资金的数量为15,000万元，未超过募集资金总额的百分之三十。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。

　　经查验发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《发行预案》，本次发行股票方案主要内容如下：

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股份的数量不超过86,943,653股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股半岛官方网站在线登录入口东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　本次发行预计募集资金不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

　　经查验发行人的工商档案等资料，发行人系由大业有限依法整体变更设立的股份有限公司。大业有限于2003年11月24日在诸城市工商行政管理局注册成立，取得注册号为09的《企业法人营业执照》。经山东汇德审计，大业有限截至2010年12月31日的净资产为110,382,535.20元。经正源和信评估，大业有限的净资产为15,070.68万元，评估增值36.53%。

　　2011年3月2日，大业有限召开2011年第一次股东会，同意由公司现有全体股东作为发起人将大业有限整体变更设立股份有限公司。

　　2011年3月17日，发起人窦勇、窦宝森和郑洪霞签订了《山东大业股份有限公司发起人协议》，同意以大业有限截至2010年12月31日经审计的净资产110,382,535.20元按1：0.88782161的比例折合9,800万股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的股份每股面值1元，注册资本为9,800万元，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利义务等相关事项作出约定。

　　2011年3月18日，发行人全体发起人签署了《山东大业股份有限公司章程》。

　　2011年3月18日，山东汇德出具（2011）汇所验字第2-002号《验资报告》，经审验，截至2011年3月18日，大业股份（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9,800万元，各发起人均以大业股份（筹）经审计确认的净资产出资，该净资产已经正源和信出具鲁正信评报字（2011）第0007号《评估报告》确认。

　　本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。

　　根据《公司章程》《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要从事胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，发行人拥有独立的业务决策及执行机构，完整的采购、生产、销售体系，业务独立于控股股东和实际控制人，发行人的业务体系独立、完整；发行人独立对外签订相关合同，独立采购原料、生产和销售产品，拥有直接面向市场独立经营的能力。

　　根据《审计报告》及发行人提供的公司2023年1-3月份财务报表（未经审计）、不动产权证、商标权证、专利证书、相关采购合同、销售合同、发行人房产、土地及机器设备等相关资料，并经本所律师对公司相关负责人访谈调查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有原料采购和产品销售系统，上述资产由发行人独立拥有，不存在被控股股东（或实际控制人）及其他关联方占用的情况，发行人的资产独立、完整。

　　1、根据发行人员工名册、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人历次股东大会和董事会的会议资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，其任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的程序，且未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

　　2、根据发行人员工名册、发行人制定的内部管理制度，并经本所律师核查，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照国家规定与其员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。

　　1、根据《审计报告》、发行人制定的《财务管理制度》以及发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈调查，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。

　　2、根据发行人银行开户许可证及承诺，发行人已经在中国建设银行诸城支行开设基本存款账户《开户许可证》（基本存款帐户为49155），发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　根据发行人各项规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及劳动合同，发行人已经根据《公司法》及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》《审计报告》《商标注册证书》《专利证书》、有关资质证书以及发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关负责人访谈调查，发行人的主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，发行人拥有独立的采购、生产和销售系统，业务均为自主实施，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。

　　根据发行人的工商登记档案、发行人信息披露文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http：//）查询，发行人的发起人、股东及实际控制人情况如下：

　　经核查，发行人系由大业有限整体变更设立的股份公司。大业有限原3名股东窦勇、窦宝森、郑洪霞系发行人的发起人。

　　本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共3名，且全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所及出资比例符合当时有效的《公司法》相关规定。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人的《股东明细数据表》，截至2023年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

　　根据《山东大业股份有限公司发起人协议》、山东汇德出具（2011）汇所验字第2-002号《验资报告》，发行人系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于大业有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条的规定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍（详见律师工作报告正文“六、发起人的设立”）。

　　根据《山东大业股份有限公司发起人协议》、山东汇德出具（2011）汇所验字第2-002号《验资报告》，在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人股东以大业有限净资产出资，各股东未有新的资产投入且在此过程中不存在股东投入的资产或权利转移的问题，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险（详见律师工作报告正文“六、发起人的设立”）。

　　根据《股东明细数据表》，截至2023年3月31日，窦勇、窦宝森合计持有发行人59.79%的股权，窦宝森与窦勇系父子关系，可以实际控制发行人且能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。报告期内，窦勇、窦宝森作为发行人实际控制人的身份未发生变化。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东明细数据表》，截至2023年3月31日，窦宝森、窦勇持有的公司股份中124,368,192股股份被质押。质押股份数量占窦宝森、窦勇合计持有公司股票的比例为71.77%，占公司总股本的比例为42.91%。

　　根据窦宝森、窦勇与质权代理人签署的《股份质押合同》、窦勇与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司签署的《股权质押协议》、公司信息披露文件等资料，上述股份质押系公司2019年发行可转换公司债券，窦宝森、窦勇以所持有的公司股份为公司提供质押担保，以及因公司引入潍坊市城市建设发展投资集团有限公司对公司子公司大业新材料进行战略投资，公司实际控制人窦勇以所持有的公司股份向受让方提供质押。

　　鉴于公司经营状况良好，公司履行可转换公司债券募集说明书等文件规定的义务不存在障碍，上述质押股份不存在被冻结或被处置的风险，窦宝森、窦勇的实际控制人的地位稳定，不存在因质押股份被处置导致公司实际控制人变化的风险。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险；报告期内，发行人实际控制人未发生变化，实际控制人控制的公司股份部分被质押，但不存在因质押股份被处置导致公司实际控制人变化的风险。

　　发行人系由大业有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股权设置及直至发行人在上海证券交易所上市前的股权变化情况详见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”。

　　2017年10月20日，中国证监会核发《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880号），核准大业股份公开发行不超过 5,200万股人民币普通股股票。

　　2017年11月9日，上海证券交易所签发《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2017〕417号），同意大业股份股票在上海证券交易所上市交易。2017年11月13日，大业股份A股股票在上海证券交易所正式挂牌公开交易，证券简称为“大业股份”，证券代码为“603278”。

　　2017年11月26日，大业股份召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改的议案》，修改公司章程中注册资本相关条款。

　　2017年 12月 4日，潍坊市工商行政管理局为大业股份换发统一社会信用代码为17E的《营业执照》。

　　2019年2月27日，发行人召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。2019年3月20日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，同意以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利1.1元（含税），以资本公积金每10股转增4股，并授权董事会根据利润分配结果修订公司章程中注册资本和股份总数，办理工商变更登记事宜。发行人于2019年4月15日实施完毕上述分派方案，公司总股本由20800万股增至28992.78万股，公司注册资本由20,800万元增加至28,992.78万元。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2100号文批准，发行人于2019年5月9日，公开发行“2019年山东大业股份有限公司可转换公司债券”，债券简称为“大业转债”，债券代码“113535”。公司发行的可转换公司债券500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，实际发行规模为50,000万元，期限5年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]98号文同意，公司50,000万元可转换公司债券于2019年6月3日起在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“大业转债”自2019年11月15日起可转换为公司股份，转股期间为2019年11月15日至2024年5月8日，转股代码为“191535”。

　　（1）2021年7月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》等议案，同意向董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员合计414人授予不超过318.05万股限制性股票，占草案公告时公司股本总额28,995.5116万股的1.10%，股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。

　　（2）2021年8月13日，发行人第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因部分激励对象离职及自愿放弃等个人原因，本次激励计划授予的激励对象人数由414人调整为391人；离职人员的权益及个人自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为318.05万股。

　　（3）2021年9月23日，发行人发布《关于2021年限制性股票激励计划授予的进展公告》。在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有4名对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，本次股权激励实际向 387名激励对象授予316.45万股限制性股票。

　　（4）2022年4月26日，发行人发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，由于12名激励对象不再符合激励条件，公司决定对该12名激励对象已获授但尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理。

　　（5）2022年9月27日，发行人发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，由于10名激励对象不再符合激励条件，公司决定对该10名激励对象已获授但尚未解除限售的69,000股限制性股票进行回购注销处理。

　　综 历次 有关 九 （ 根 的经营 丝、钢 件、汽 部门验 目的投 开展经 根 律意

　　所述，本所律 本变动真实、 定，不存在法 发行人的 ）发行人的经 发行人的《 围为：普通 帘线、铝包 配件、摩托 合格后方可 、建设、生 活动）。 发行人提供的 书签署之日，

　　师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发 合法、合规、有效；现有股权结构符合法律法规、规范性文 风险。 务 范围和经营方式 业执照》及《公司章程》，经本所律师核查，发行人注册登记 运（有效期限以许可证为准)；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢 丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配 配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保 营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项 及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 行人控股子公司的《营业执照》，并经本所律师核查，截至 行人合并报表范围内控股子公司注册登记的经营范围如下：

　　销售钢材、线材、铝型材、轮胎钢丝、胶管钢丝、铝包钢丝、钢丝绳、 钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托 车配件；货物的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。)

　　销售钢材、金属材料、不锈钢制品、铝合金制品、机电产品、五金交 电、建材、化工原料、化工产品、电子原件、冶金设备、橡塑制品、 电线电缆、工艺品、棉花。（依法须经半岛官方网站在线登录入口批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

　　生产、销售冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配 件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。)

　　制品销售；货物进出口；橡胶制品销售；高性能纤维及复合材料销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；模具制造；模具销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电 子元器件制造；电子元器件制造；电子真空器件制造；光电子器件制 造；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子 元器件销售；电子真空器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）

　　一般项目:风力发电技术服务;新能源原动设备销售;太阳能热发电装 备销售;新能源原动设备制造;光伏设备及元器件制造;太阳能热利用 产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;光伏设备及元器件销售;新兴能源技术研发;货物进出口;风电 场相关系统研发;太阳能热利用装备销售;光伏发电设备租赁;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:热力生产和供应;发电 业务、输电业务、供（配）电业务。

　　一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成 服务；智能机器人销售；工业设计服务；工业机器人安装、维修；物 料搬运装备制造；智能机器人的研发；专用设备制造（不含许可类专 业设备制造）；包装专用设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系 统装置制造；工业控制计算机及系统制造；通用设备制造（不含特种 设备制造）；物联网应用服务；专业设计服务；机械设备研发；机械设 备租赁；环境保护专用设备销售；物料搬运装备销售；智能仓储装备 销售；机械设备销售；电子产品销售；工业机器人销售；特种设备销 售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制品 制造；金属丝绳及其制品销售；金属材料制造；金属材料销售；货物 进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售。

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受 电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销 售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；合同能源管理。

　　胶管钢丝、钢帘线（非绝缘的钢铁绞股线）、胎圈钢丝、异型胎圈钢丝、 切割钢丝、镀黄铜钢丝绳、金刚石切割线、高精密钢丝、金属制品、 模具加工销售;化工产品（不含危险化学品）、轮胎、橡胶原辅料、钢 材、木材、纸制品、电线电缆销售;第三方物流平台服务（不含运输业 务）;黄金、白银销售;自营和代理一般经营项目商品的进出口业务。

　　自营或代理货物与技术的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除 外）；金属制品、模具加工及销售；钢材、五金交电、机械设备及零配 件、建筑材料、塑料制品、冶金炉料（除生产性废旧金属及国家限制 禁止经营的除外）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、聚酯切 片、聚酯光学基膜、BOPET光学基膜销售。

　　自营和代理各类商品和技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一 补”业务,经营对销贸易和转口贸易。

　　注：根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，大业香港、大业美洲尚未实际开展业务。

　　本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定。

　　根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人在香港设立全资子公司大业香港、大业国际发展，在美国设立全资子公司大业美洲。自2022年9月起，发行人通过大业国际发展销售部分产品。截至2023年3月31日，大业香港、大业美洲尚未实际开展业务。除此之外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区设立机构并从事经营活动。

　　经核查，报告期内，发行人经营范围的变更均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三年未发生重大变化。

　　根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的主营业务为胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。

　　根据《审计报告》及发行人提供的公司2023年1-3月份财务报表（未经审计）及发行人说明，报告期内发行人的主营业务收入如下表所示：

　　1、根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http：//）查询，发行人为永久存续的股份有限公司。

　　2、根据发行人的说明及相关政府部门出具的书面证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的生产经营正常，未受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

　　3、经本所律师登录中国执行信息公开网（）及国家企业信用信息公示系统（http：//）查询，发行人不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定、行政处罚、经营异常、严重违法信息。

　　4、根据发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，并经本所律师核查，发行人签署的合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议或其他文件。

　　5、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工作，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定（详见律师工作报告正文“六、发行人的独立性”）。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规和规范性文件之规定；发行人经营范围变更符合相关法律、行政法规和规范性文件之规定；发行人的经营范围在报告期内未发生过重大变化；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他行政法规、规范性文件的规定，经本所律师核查，报告期内，发行人主要关联方如下：

　　截至2023年3月31日，窦勇、窦宝森为发行人的实际控制人，合计持有发行人173,282,440股，占发行人股份总数的59.79%。

　　根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：