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上海沿浦金属制品股份有限公司关于第四届董事会第半岛官方网站在线登录入口二十四次会议决议的公告

发布时间：2023-05-26 14:18 来源：网络

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日9时在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届董事会第二十四次会议。会议通知于2023年5月22日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。

　　最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　（四）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　（六）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　（七）、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

　　（八）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

　　（九）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

　　具体内容详见公司2023年5月25日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　以上议案已经2023年5月24日召开的公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，详见于2023年5月25日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的相关公告。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

　　（二）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司行政大楼四楼证券事务部。

　　（三）登记日期：2023年6月8日（星期四）登记时间：（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于根据2022年度利润分配方案调整“沿浦转债”转股价格的公告

　　2023年5月11日，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，拟以截止 2022 年 12 月 31 日总股本 80,000,000.00 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 1.25 元（含税）进行分配，共分配利润 10,000,000.00 元（含税），占 2022 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 21.86%。2022 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述股东大会决议详见公司于 2023 年 5 月 12日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《上海沿半岛官方网站在线登录入口浦金属制品股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）。

　　公司本次因实施 2022 年利润分配方案对可转债转股价格进行调整，符合《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定。

　　根据公司《募集说明书》相关条款规定，在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据上述约定，因公司2022年度利润分配，沿浦转债自2023年5月24日至本次分红派息股权登记日（2023 年5月30日）期间暂停转股，本次分红派息股权登记日后的第一个交易日（2023 年5月31日）恢复转股，沿浦转债转股价格自 2023 年5月31日由人民币 47.11元/股调整为人民币46.99元/股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次利润分配方案经上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月11日的2022年年度股东大会审议通过。

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　本次利润分配以公司实施利润分配时的股权登记日（2023/05/30）上海证券交易所收市后登记在册的公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.125元（含税），共计派发现金红利10,000,000.00元。

　　除自行发放对象以外的无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发（全部有限售条件流通股的红利由公司自行发放）。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指半岛官方网站在线登录入口定交易后再进行派发。

　　1）股权登记日（2023/5/30）上海证券交易所收市后登记在册的全部限售股东周建清、张思成（合计3,829万股）。

　　2）股权登记日（2023/5/30）上海证券交易所收市后登记在册的无限售股东中的以下五位股东（具体以2023/5/30上海证券交易所收市后登记在册的股东名册上的股份数量为准）：钱勇、秦艳芳、王晓锋、陆燕青、周建明。

　　（1）、对于持有本公司无限售条件流通股A股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，本公司暂不扣缴个人所得税，现金红利按照每股0.125元派发。自然人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）、对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金：根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即按照10%的税率代扣代缴个人所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.1125元。

　　（3）、对于A股的居民企业股东，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发每股税前现金红利人民币0.125元。

　　（4）、对于境外合格机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.1125元。本公司委托中国结算上海分公司按照税后每股0.1125元派发现金红利。如上述股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照相关规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（5）、对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）投资本公司A股股票（“沪股通”），其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的有关规定，按照10%的税率代扣现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.1125元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年5月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了关于公司2023年向特定对象发行 A股股票的相关事项。

　　公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：本公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件将在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”、“上海沿浦”）拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币39,000.00万元（含39,000.00万元）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票方案募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币39,000.00万元；假设本次发行股票数量上限为2,400万股（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；

　　4、假设公司于2023年9月30日前完成本次向特定对象发行股票。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜；

　　7、不考虑2023年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。

　　8、根据公司公告的《2022年年度报告》，上市公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,574.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,198.56万元。对于公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：（1）假设与上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2023年度实际经营情况）。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

　　关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本次发行的预案“第二节本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司半岛官方网站在线登录入口的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。

　　随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套服务能力，在增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长点，保障公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。

　　在人员方面，人才队伍建设始终是公司战略发展的重要组成部分。在向战略目标快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍，能够充分满足本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的需求。

　　在技术方面，公司以客户需求为导向，持续在汽车零部件领域加大投入，深入研究创新，研发生产符合市场需求的高品质产品，进一步巩固公司在汽车零部件领域的优势地位。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。

　　在市场方面，公司已与行业内的知名客户建立了稳定的合作关系，并在此基础上高度重视对新客户的开发，以实现业务的纵向延伸与横向拓展。此外，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位优势，为募投项目的实施提供了市场需求保障。

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

　　（七）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害公司利益；

　　（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

　　（四）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟实施向特定对象发行A股股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的自查情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于截止2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的公告

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引----发行类第7号》的相关规定，上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2022年12月31日止(以下简称截止日)前次募集资金使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）2020年9月15日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（面值人民币1元/股），发行价格为23.31元/股，募集资金总额为466,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币29,339,811.32元后，实收人民币436,860,188.68元，于2020年9月9日由主承销商中银国际证券存入本公司在中国银行上海市南汇支行营业部 (账号: 7)开立的验资专户中；另扣除其他相关发行费用人民币22,782,854.70元后，募集资金净额为人民币414,077,333.98元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号验资报告。本公司对募集资金采取专户存储制度。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　1、截至2022年12月31日，公司公开发行股票的募集资金具体存放情况如下：

　　注1：2022年12月份由于柳州沿浦科技财务人员误将不属于募集资金100万元人民币划入募集资金专户，导致募集资金专户结存金额比实际结存金额多100万，该笔资金已经于2023年1月5日归还。

　　2、截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，2022年9月上海沿浦金属制品股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，期限6年，扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币379,652,830.19元。该款项由中银国际证券股份有限公司于2022年11月8日汇入到上海沿浦招商银行股份有限公司上海分行闵行支行专用账户。上述到位资金再扣除其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元，本次发行实际募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZA16074号《验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。

　　上海沿浦根据有关法律法规《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户：

　　1、截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　2、截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：

　　公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有限公司“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施地点位于上海闵行区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目；募集资金投资项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-003）。2021年4月9日召开的第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，

　　募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司作为募投项目实施主体，实施地点为武汉市蔡甸区、常熟市古里镇、柳州市鱼峰区，现将实施主体柳州沿浦汽车零部件有限公司变更为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司（柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司为拟注册名，最终核准登记的名称为柳州沿浦汽车科技有限公司（以下简称柳州沿浦科技）），将其中的实施地点柳州市鱼峰区变更为柳州市阳和工业新区。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021年4月12日、2021年5月6日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于第四届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2021-005）、《上海沿浦金属制品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-010）和《上海沿浦金属制品股份有限公司关于全资子公司完成工商设立登记的公告》（公告编号：2021-017）。

　　在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止 2020 年 9 月 9 日，自筹资金累计投入11,302.71万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（信会师报字[2020] 第ZA15694号）。公司第三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,302.71万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　　本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金11,302.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止2022年11月16日，自筹资金累计投入8,189.08万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16130号）。公司第四届董事会第十九次、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,189.08万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　　本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金8,189.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　本公司根据2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。公司分别于2021年5月10日使用3,000万元、2021年5月12日使用1,000万元，共计4,000万元补充流动资金。截止2021年10月11日，公司已经将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元归还至对应的募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2021年10月13日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2021-043）。2021年10月29日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司确保不存在变相改变募集资金投向的行为，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表同意意见，具体内容详见公司于 2021年10月30日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。公司分别于2021年12月30日使用1,000万元、2022年1月13日使用2,000万元、2022年1月26日使用2,000万元、2022年2月23日使用1,000万元，共计6,000万元补充流动资金。2022年6月9日，公司提前归还1,000万元，具体内容详见公司于 2022年6月11日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2022-031）。截止2022年10月1日，公司已经将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元归还至对应的募集资金专用账户，具体内容详见公司于2022年10月1日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-056）。2022年10月11日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司确保不存在变相改变募集资金投向的行为，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表同意意见，具体内容详见公司于2022年10月12日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-059）。公司于2022年10月13日使用3,000万元、2022年10月14日使用2,500万元、2022年11月14日使用500万元、2022年11月15日使用500万元，共计补充流动资金6,500万元。截止2022 年12月15日，公司已经将用于暂时补充流动资金的1,000 万元闲置募集资金提前归还至对应的募集资金专用账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中银国际证券股份有限公司及保荐代表人，具体内容详见公司于2022年12月16日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-099）。

　　本公司根据2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年11月19日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-080）。公司于2022年12月23日使用5,000万元补充流动资金。

　　公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品，包括金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日、2020年10月26日、2020年10月31日、2021年5月8日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）和《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-012、2020-015），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2021-019）。

　　公司于2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为安全性高、流动性好、中低风险等级的理财产品或结构性存款类产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年11月19日、2022年12月23日、2022年12月28日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-083），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2022-101），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2022-102）。

　　截至2022年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为10,000万元。具体情况详见如下：

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目尚未全部完工，部分项目仍处于建设期，已有部分项目产生实际收益，详见本报告附表2。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　注1：截至2022年12月31日，以上项目已投产并逐步实现效益。根据公司2020年披露的《首次公开发行股票招股说明书》，项目投产到完全达产有一定的运行周期，将在完全达产后进行募投项目效益的测算并与预计效益进行比较。截至2022年12月31日，以上项目尚未完全达产，故无法将以上募投项目实现的效益与预计效益进行比较。

　　注2：研发中心建设项目不产生直接的经济效益，但项目的建成将进一步提高公司的研发能力。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届监事会第二十三次会议。会议通知于2023年5月22日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。