某某工厂-专业生产加工、定做各种金属工艺品

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在无锡择尚科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在无锡择尚科技股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书、收购报告书 指 《无锡择尚科技股份有限公司收购报告书》 收购人财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司

　　《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《公司章程》 指 《无锡择尚科技股份有限公司章程》

　　青岛奈琦尔新材料有限公司；青岛飞行之家科技有限公司、青岛橄榄 树信息科技有限公司

　　一般项目：金属链条及其他金属制品制造【分支机构经营】；智能基 础制造装备制造；锻件及粉末冶金制品制造【分支机构经营】；金属 链条及其他金属制品销售【分支机构经营】；五金产品制造【分支机 构经营】；金属工具制造【分支机构经营】；模具制造【分支机构经 营】；模具销售【分支机构经营】；特殊作业机器人制造【分支机构 经营】；智能基础制造装备销售【分支机构经营】；人工智能基础软 件开发【分支机构经营】；工业机器人制造【分支机构经营】；汽车 零配件批发【分支机构经营】；汽车零部件研发【分支机构经营】 汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；锻件及粉末冶金制品销售 【分支机构经营】；金属成形机床制造【分支机构经营】；金属成形 机床销售【分支机构经营】；金属切削机床制造【分支机构经营】 金属切削机床销售【分支机构经营】；机床功能部件及附件制造【分 支机构经营】；机床功能部件及附件销售【分支机构经营】；金属加 工机械制造【分支机构经营】；机械设备研发【分支机构经营】；机 械设备销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况 （一）收购人股权结构 截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下： 注：青岛科创开来创业投资中心（有限合伙）为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案日期2018年6月4日，基金编号为SCU408。山东开来资本管理股份有限公司为中国P1063570

　　截至本报告书签署日，任萍萍持有青岛智能 的股权，为青岛智能的控股股东、实际控制人。收购人青岛智能控股股东、实际控制人为自然人，无主营

　　岛亮研工贸有限公司工作，任财务； 年 月至今任青岛全季机床附件供应链中心（有限合伙）执行事务合伙人；2021年10月至今在青岛橄榄树智能制造有限

　　截至本报告书签署日，除收购人外，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　截至本报告书签署日，收购人最近 2年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书签署日，收购人及其董监高、控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对

　　收购人已在招商证券股份有限公司青岛西海岸新区证券营业部开通了股转系统一类合格投资者权限，具有参与股转系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合《投资者适当性管理办法》规定。

　　收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　综上所述，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收

　　收购人 2022年财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为中名国成审字（2023）第 0896号的标准无保留意见审计报告。收购人最近 2年的财务情况（合并报表）如下：

　　2023年 9月 4日，收购人与转让方分别签署《股权转让协议》，收购人受让邹征持有的公众公司 10,368,254股股份，占公众公司总股本 48.75%，其中2,592,061股为无限售条件股份，7,776,193股为有限售条件股份；受让秦辉持有的公众公司 746,200股股份，占公众公司总股本 3.51%，均为无限售条件股份；受让方正持有的公众公司 472,000股股份，占公众公司总股本 2.22%，均为无限售条件股份；合计受让公众公司 11,586,454股股份，占公众公司总股本 54.47%。

　　2023年 9月 4日，收购人与邹征签署《表决权委托协议》，约定邹征无条件及不可撤销地委托收购人作为其唯一、排他的代理人，将其持有的 7,776,193股有限售条件股份的除收益权、股份转让权、财产支配权等各种财产性权利之外表决权、提名权、提案权参会权、监督建议权等其他权利委托收购人行使。

　　公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　本次收购完成后，收购人持有公众公司 11,586,454股股份，占公众公司总股本 54.47%，收购人成为公众公司控股股东，任萍萍成为公众公司实际控制人。

　　2023年 9月 4日，收购人与邹征签署了《股权转让协议》，协议主要内容下：

　　本次转让的股权为乙方所持有的目标公司 10,368,254股股权（以下简称“目标股权”）。

　　（1）经甲、乙双方协商一致，双方按照公司总体估值 2,300,000元,按照乙方持股比例折算股权转让金额受让乙方持有全部股份，双方同意按照每股 0.108元价格由乙方向甲方转让目标股权，转让总价款为人民币 1,121,155.81元。

　　（2）收购期间择尚科技转增股本等权益分派不影响收购总价，交割期间目标公司现金分红的，收购总价应包含现金分红分派资金。

　　（1）第一期：本协议生效后 7日内，甲方向乙方支付可流通股权 2,592,061股的交易对价 280,288.68元。

　　（2）第二期：乙方应在完成第一期股权转让 2日内，辞去目标公司所有职务，离职满 6个月后，乙方办理剩余股权的解限售。自目标公司披露解限售公告之日起 7日内甲方完成乙方已解除限售剩余股权 7,776,193股的款项支付，支付金额为 840,867.13元。

　　（3）超出约定付款时间的应付未付股权转让款应按照每年 6%计算利息，直至全部股权转让款支付完毕为止。因向全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司解限售延误交割时间，股权转让款的支付时间顺延。上述期间乙方应积极配合甲方完成股权转让过户登记手续。

　　双方协商一致确定，因甲方收购乙方持有的目标公司的股权而产生的乙方做为纳税义务人的所得税由乙方承担，涉及的交易过户费用原则由甲、乙双方各自承担，甲、乙双方应在股权交割之日根据全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具缴费通知之日支付该笔款项。

　　（1）甲、乙双方同意按照特定事项协议转让方式办理股权的交割。乙方可流通股 2,592,061股在甲方支付完毕股权转让款 280,288.68元 7日内，甲、乙双方应提交全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让申请文件，取得全国中小企业股份转让系统批复后 3日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股权交割文件并办理股权交割登记手续。

　　乙方限售股在乙方股权解除限售、目标公司披露解限售公告，且甲方支付完毕所有股权转让款 7日内，甲、乙双方应向全国中小企业股份转让系统提交特定事项协议转让申请文件，取得全国中小企业股份转让系统批复后 3日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股权交割文件并办理股权交割登记手续。

　　交割期间甲、乙双方应积极配合，涉及交易产生的各项交易费用原则由双方各自承担。

　　（2）乙方股权限售期间，乙方将全部限售股权的表决权委托甲方行使。双方签署本协议的同时甲乙双方应签署《股东表决权委托协议》，《股东表决权委托协议》签署后，视同甲方取得目标公司实际控制权。该期间由于甲方根据《股东表决权委托协议》行使股东权利所产生相应责任由甲方承担。根据规定乙方解除限售后，甲、乙双方立即按本协议要求就上述股权进行过户交割。

　　2023年 9月 4日，收购人分别与秦辉、方正签署了《股权转让协议》，协议主要内容合并如下：

　　本次转让的股权为乙方所持有的目标公司 1,218,200股股权（以下简称“目标股权”）。

　　（1）经甲、乙双方协商一致，双方按照公司总体估值 2,300,000元,按照乙方持股比例折算股权转让金额受让乙方持有全部股份，双方同意按照每股 0.108元价格由乙方向甲方转让目标股权，转让总价款为人民币 131,728.25元。

　　（2）收购期间择尚科技转增股本等权益分派不影响收购总价，交割期间目标公司现金分红的，收购总价应包含现金分红分派资金。

　　（1）第一期：甲方在本协议签署并披露公告后 2日内向乙方支付目标股权50%的交易对价 65,864.13元。

　　（2）第二期：剩余股权转让款 65,864.12元，甲方在目标股权交割完成后 3日内向乙方支付完毕。

　　（3）超出约定付款时间的应付未付股权转让款应按照每年 6%计算利息，直至全部股权转让款支付完毕为止。上述期间乙方应积极配合甲方完成股权转让过户登记手续。

　　各方协商一致确定，因甲方收购乙方持有的目标公司的股权而产生的乙方做为纳税义务人的所得税由乙方承担，涉及的交易过户费用原则由甲、乙双方各自承担，甲、乙双方应在股权交割之日根据股转中心和中登公司出具缴费通知之日支付该笔款项。

　　甲、乙双方同意按照特定事项协议转让方式办理股权的交割。乙方在甲方支付完毕第一期股权转让款 7日内，甲、乙双方应提交股转系统特定事项协议转让申请文件，取得股转系统批复后 3日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股权交割文件并办理股权交割登记手续；

　　交割期间甲、乙双方应积极配合，涉及交易产生的各项交易费用原则由双方各自承担。

　　2023年9月4日，收购人与邹征签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

　　截至本协议签署日，甲方为公众公司的股东，直接持有公众公司10,368,254股股份，占比48.7454%。其中有限售条件流通股7,776,193股，占比36.5591%，现甲方拟将其所持有的公众公司有限售条件流通股（以下简称“标的股份”）的除收益权、股份转让权、财产支配权等各种财产性权利之外的表决权、提名权、提案权参会权、监督建议权等其他权利委托乙方行使，就相关委托事宜达成如下协议。

　　1.1甲方拟按照本协议的约定无条件及不可撤销地委托乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权、提名权以及提案权等财产性权利之外的其他权利，乙方同意接受前述委托。在表决权委托期限内，乙方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会； （2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以标的股份参加投票选举；

　　（3）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要由股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　1.2双方确认，上述表决权委托并不等同于其股份的转让，甲方仍拥有标的股份的所有权并就标的股份享有除表决权、提名权以及提案权之外的其他权利（如收益分配权等财产性权利）。

　　1.3本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得转让或赠与其所持有的全部或部分标的股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的全部或部分标的股份，或者再为其所持有的全部或部分标的股份设定股权质押等任何形式的权益负担。

　　1.4本协议生效后，乙方将实际上享有甲方所持公司标的股份对应的表决权、提名权及提案权等财产性权利之外的其他权利，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。

　　1.5乙方按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使表决权，无需甲方另行出具书面的委托书，无需甲方另行同意（无论口头或书面的形式），甲方对乙方（包括乙方代理人）就标的股份行使投票表决权的投票事项均予以认可并同意。

　　1.6本协议有效期内，如因择尚科技实施送股、资本公积金转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权、提名权以及提案权等财产性权利之外的其他权利，也将自动无条件并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

　　1.7本协议有效期内，如协议任何一方出现丧失民事行为能力/法律主体资格等影响正常行使股东权力情形的，其本身（包括代理人）或其他股东资格的合法继受者仍应继续遵守本协议关于权利委托的约定。

　　2.1本协议的有效期限为自本协议签署之日起至乙方收购甲方全部标的股份完成股权过户或至双方协商一致终止之日止。

　　除上述情形及本协议第5.1约定的违约情形外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　3.1甲方将就公司股东大会审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。

　　3.2甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文件所涉及的所有事项进行充分了解。

　　3.3本协议有效期间，在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

　　3.4本协议有效期内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其线）其在本协议签署时是择尚科技的登记股东，其对标的股份享有完整的所有权，有权委托乙方行使标的股份的表决权及提名权、提案权等股东权利； 4.2乙方陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其线）其将按照《中华人民共和国公司法》及择尚科技公司章程行使本协议甲方委托的相关权利。

　　5.1双方同意并确认，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约；其利益受损的未违约方（以下简称“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决 定：①终止本协议，并要求违约方对其遭受的全部损失予以赔偿；或②要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　5.2本协议有效期内，如甲方未经乙方书面同意，向第三方转让或赠与其所持有的全部或部分标的股份，则甲方应当向乙方支付与股份转让款等额的赔偿金；若转让价格明显偏低或为无偿赠与（以公司上一会计年度经审计每股净资产为标准定价），则赔偿金数额=每股净资产价格*转让或赠与的股份数量。

　　6.2因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

　　7.1本协议只可通过双方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜，可由双方协商一致后，签署补充协议予以约定。补充协议与本协议具有同等法律效力，但相关法律法规另有规定或协议另有约定的除外。

　　7.2本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，并不导致本协议其余条款无效或不可被执行。双方应订立新的条款，以取代该无效或不可执行条款，该等替代条款的意图应最接近前述无效或不可执行条款之意图。

　　本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

　　本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

　　截至本报告书签署日，邹征持有公众公司 10,368,254股股份，占公众公司总股本的 48.75%，其中 7,776,193股为有限售条件股份，占公众公司总股本的36.56%。除上述限售外，本次收购的相关股份不存在冻结、查封、质押等权利受限情形，不存在被强制执行的风险。

　　收购人承诺其持有的公众公司股份在本次收购完成后 12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。

　　根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

　　本次收购的收购过渡期为《股权转让协议》签署之日（2023年 9月 4日）起至 11,586,454股股份过户完成之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，在过渡期内收购人及其实际控制人承诺：

　　“本公司/本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；公众公司不得为本公司/本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金；公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及其他股东利益的情形。

　　本次收购的流通股过户完成后，收购人持有公众公司 3,810,261股股份（占公众公司总股本的 17.91%），为巩固流通股交割完成后收购人对公众公司的控制权，在限售股交割前，转让方邹征将其持有的有限售条件股份表决权按《表决权委托协议》约定委托给收购人行使。为了维护公众公司控制权稳定，保证限售股解除限售后顺利交割，根据收购人与邹征签署的《股权转让协议》约定，《表决权委托协议》签署后，视同收购人取得目标公司实际控制权，并规定在邹征持有的限售股解除限售后，立即按《股权转让协议》要求就上述股权进行过户交割。

　　但若收购方最终未能支付交易对价，导致前述表决权委托股份未能完成过户，转让方诉请法院解除《股权转让协议》，则会对公司控制权稳定产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　收购人承诺将严格按照《股权转让协议》《表决权委托协议》的约定全面履行对应的义务和责任，若发生分歧，将通过友好协商的方式予以解决，尽可能降低对公司控制权稳定的影响。

　　经自查，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在买卖公众公司股票的情况。

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在交易情况。

　　根据收购人与转让方签署的《股权转让协议》，收购人受让转让方合计持有的公众公司 11,586,454股股份，每股价格为 0.108元，交易对价合计 1,252,884.06元，支付方式为现金，支付安排详见“第二节 本次收购基本情况”之“三 本次收购涉及的相关协议及主要内容”。

　　收购人于 2023年上半年收到控股股东实缴注册资本金合计 160万元，截至2023年 5月 31日，收购人货币资金余额 154.81万元，能够覆盖本次交易对价，具备收购实力。同时，收购人及其实际控制人承诺本次收购公众公司股票的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。

　　本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

　　本次收购的股份将采取特定事项协议转让的方式。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，转让价格应“不低于转让协议签署日该股票的大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当“不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。

　　本次收购价格为 0.108元/股，《股权转让协议》签署日为 2023年 9月 4日，公众公司当日已成交的最低价格为 0.10元/股，前收盘价为 0.11元/股。本次收购价格符合上述规定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，交易双方不存在其他应披未披的利益安排。

　　本次收购目的系收购人充分利用资本市场平台与自身的管理能力，整合优质资源，积极开拓公司业务，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司回报股东的能力。

　　本次收购完成后未来 12个月内，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的计划。如果未来对公众公司主营业务进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　根据《股权转让协议》的约定，邹征将辞去公众公司所有职务。收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如果未来进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来 12个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来 12个月内，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来 12个月内，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来 12个月内，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

　　本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东，任萍萍成为公众公司实际控制人。

　　截至本报告书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。

　　本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

　　其实际控制人出具了《关于维护公众公司独立性的承诺》，内容如下：“（一）人员独立

　　1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

　　2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

　　1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。” 四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，公众公司的主营业务为跨境电商，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争情况。为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司的同业竞争问题，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同

　　“承诺人及承诺人控制的企业或关联企业不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。” （二）本次收购对公众公司关联交易的影响

　　本报告书签署日前 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在关联交易情况。为了减少和规范未来与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及

　　其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，内容如下：“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易； 2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”

　　收购人及实际控制人承诺：“本公司/本人就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本公司/本人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本公司/本人愿意承担相应的法律后果。”

　　收购人及实际控制人承诺：“不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　收购人及实际控制人承诺：“本次收购公众公司股票的资金来源于本公司自有资金及自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”

　　详见“第五节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。

　　详见“第五节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

　　收购人及实际控制人承诺：“本次收购完成后 12个月内，本公司持有的公众公司股份不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。”

　　收购人及实际控制人承诺：“在过渡期内，本公司/本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；公众公司不得为本公司/本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金；公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

　　收购人及实际控制人承诺：“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，承诺人不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入无锡择尚科技股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

　　（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，承诺人不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

　　如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”

　　收购人及实际控制人承诺：“1、本公司/本人将依法履行无锡择尚科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）收购报告书中披露的承诺事项。

　　2、如未履行公众公司披露的承诺事项，本公司/本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众道歉。

　　3、如因未履行无锡择尚科技股份有限公司收购报告书中披露的承诺事项给公众公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公众公司和相关投资者依法承担赔偿责任。”

　　截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

　　截至本报告书签署日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下： 名称：无锡择尚科技股份有限公司

　　投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或 ）查阅本报告书全文。半岛官方网站在线登录入口半岛官方网站在线登录入口半岛官方网站在线登录入口